Baron, en fængslet mand, får et venskab med cellekammeraten Otis. Da parret sammen laver en flugtplan, husker Baron historien om, hvordan han mødte Marmalade, hans livs kærlighed, og deres Bonnie og Clyde plan om at røve en bank for at tage sig af sin syge mor og give parret det liv, de altid har drømt om.