Pinocchio ist auf dem Weg zum alten Geppetto. Selbst Fuchs und Kater können ihn nicht vom Weg abbringen, als sie ihn für eine krumme Sache einspannen wollen. Sogar Gina ist von Pinocchios Standhaftigkeit überrascht. Aber die beiden Bösewichte sind so gerissen, dass es ihnen dann doch noch gelingt, Pinocchio zu einer geheimnisvollen Höhle zu schleppen. Dort überstürzen sich die Ereignisse, Pinocchio sitzt am Ende tief in der Patsche.