Onder leiding van het succes van de B-52's en R.E.M. was Athens, Georgia halverwege de jaren 80 de meest levendige muziekscene van het land. Deze film volgt verschillende bands uit verschillende genres en schildert Athene af als een magische artistieke omgeving waar bands niet met elkaar concurreren, maar in harmonie naast elkaar bestaan en de idealen van het land delen. Live optredens van R.E.M.'s 'Swan Swan H' en 'Dream (All I Have To Do)' in de kapel van het Lucy Cobb Institute zijn inbegrepen. Ook zijn er optredens en interviews te zien van de B-52's, Pylon, B-B-Que Killers, Time Toy, Jim Herbert, Flat Duo Jets, Love Tractor, Kilkenny Cats, Squalls en meer